Oddalenie powództwa o czyn nieuczciwej konkurencji - różnicowanie kosztów wspólnych w centrach handlowych

Sąd okręgowy w całości oddalił powództwo najemcy przeciwko naszemu klientowi – właścicielowi centrum handlowego w północnej Polsce – o odszkodowanie z tytułu rzekomego czynu nieuczciwej konkurencji polegającego na nieuzasadnionym różnicowaniu zasad ponoszenia opłat wspólnych między tzw. najemcami kluczowymi a pozostałymi najemcami.

Wyrok zapadł w czerwcu 2026 r.

Rozstrzygnięcie przełamuje wcześniejsze podejście sądów do spraw tego rodzaju i może mieć istotne znaczenie dla branży. Na uwagę zasługuje przy tym fakt, że wyrok wydany został przez wydział, który we wcześniejszym podobnym sporze, analizowanym w prasie branżowej, zajął odmienne stanowisko.

Uzasadnienie wyroku zostanie sporządzone w najbliższych tygodniach. Wówczas też przedstawimy więcej informacji o motywach, które skłoniły sąd do wydania korzystnego dla wynajmującego orzeczenia.

Wyrok nie jest prawomocny. Zapadłe orzeczenie prawdopodobnie nie zakończy dyskusji rynkowej wokół kwestii kosztów wspólnych oraz różnicowania zasad ich ponoszenia. Może jednak stanowić istotny punkt zwrotny dla prawnej oceny tych zagadnień przez sądy.

Roszczenie z UZNK jako nadużycie prawa

Niezależnie od merytorycznej obrony zasad alokacji kosztów w obiekcie, w postępowaniu argumentowaliśmy m.in., że twierdzenie o popełnieniu przez wynajmującego czynu nieuczciwej konkurencji stanowi w istocie próbę uregulowania ex post wysokości świadczeń wynikających z umowy i doprowadzenia w ten sposób do zmiany proporcji zysków, co nie znajduje podstaw ani uzasadnienia w świetle przepisów UZNK. Działanie takie może zostać uznane za sprzeczne nie tylko z celem społeczno-gospodarczym roszczeń przewidzianych w UZNK, lecz również z podstawową zasadą współżycia społecznego wyrażającą się w obowiązku lojalności w stosunkach umownych oraz postępowania zgodnego z uzasadnionymi oczekiwaniami drugiej strony.

Wieloletnie prowadzenie działalności w wynajmowanym lokalu, a zwłaszcza przedłużanie umowy przez najemcę oraz brak dążeń do jej wypowiedzenia lub rozwiązania przed upływem czasu, na jaki została zawarta, pozwala wynajmującemu oczekiwać, że treść umowy najmu objęta była konsensusem nie tylko o charakterze formalnym, lecz również materialnym, mającym swoje uzasadnienie w rachunku ekonomicznym stron. Dążenie do zakwestionowania ex post tego konsensusu po wygaśnięciu umowy najmu może zostać uznane za naruszenie owego uzasadnionego oczekiwania wynajmującego – sprzeczne nie tylko z zasadami współżycia społecznego (zasadą lojalności), lecz również z celem społeczno-gospodarczym roszczeń przewidzianych w UZNK.

Metoda kalkulacji szkody w sprawach związanych z różnicowaniem opłat wspólnych

Istotną oś postępowania stanowił ponadto spór co do właściwej metody kalkulacji szkody najemcy przy hipotetycznym założeniu, że do popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji doszło. Wskazywaliśmy, że całkowicie niewłaściwe jest oparcie kalkulacji szkody metodą dyferencyjną na arbitralnym założeniu o stosowaniu wyłącznie klucza powierzchni wynajmowanego lokalu.

Wcześniejsze orzecznictwo w podobnych sprawach

Wbrew twierdzeniom powielanym niekiedy w publikacjach branżowych dopuszczalność (lub jej brak) różnicowania zasad ponoszenia kosztów wspólnych nie była nigdy przedmiotem orzekania przez Sąd Najwyższy. W cytowanym w tym kontekście orzeczeniu z 2022 r. Sąd Najwyższy nie dokonywał w ogóle wykładni art. 15 ust. 1 pkt 3 UZNK (ani innych przepisów ustawy) z punktu widzenia zasadności kwalifikowania różnicowania zasad rozliczeń kosztów operacyjnych jako czynu nieuczciwej konkurencji, bowiem kwalifikacja ta nie była przedmiotem żadnego z zarzutów (podstaw kasacyjnych). Sąd Najwyższy, orzekając w granicach podstaw kasacyjnych (art. 398[13] § 1 KPC), był związany ustaleniami sądów niższych instancji w zakresie uznania różnicowania w konkretnym stanie faktycznym za czyn nieuczciwej konkurencji.

Z kolei w kontekście orzeczeń sądów powszechnych zapadłych wcześniej w podobnych sprawach istotnym zagadnieniem pozostaje ich potencjalna wewnętrzna sprzeczność. W orzeczeniach tych bowiem deklaratywnie dopuszczono możliwość różnicowania zasad ponoszenia kosztów wspólnych między poszczególnymi grupami najemców, jednocześnie jednak przyjmując na potrzeby kalkulacji rzekomej szkody najemcy scenariusz porównawczy, w którym każdy najemca ponosi opłatę wspólną wyłącznie wprost proporcjonalnie do powierzchni zajmowanego lokalu. Prowadzić to może do zawyżenia odszkodowania, a być może nawet do zasądzania świadczeń w sytuacjach, gdy szkoda w istocie w ogóle nie wystąpiła. Skoro różnicowanie zasad generalnie jest dopuszczalne, to punktem odniesienia dla kalkulacji szkody nie powinien być arbitralnie przyjęty scenariusz alokacji powierzchniowej, w którym różnicowanie w ogóle nie występuje.